知識產(chǎn)權(quán)出資比例無形資產(chǎn)出資比例專利出資比例限制

◆一、公司法關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)出資的規(guī)定◆

2014年3月1日新公司法第二十七條明確規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 這是關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立出資形式的規(guī)定。這條規(guī)定有以下幾層含義：

1．出資形式

有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。這樣規(guī)定的目的，是要放寬公司設(shè)立條件，鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)，鼓勵(lì)投資，尊重公司運(yùn)作方式的多樣性和創(chuàng)業(yè)者以及經(jīng)營者的能動(dòng)性。

2．作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)有一定的限定條件

第一；必須是可以用貨幣估價(jià)的財(cái)產(chǎn)，因?yàn)榉秦泿懦鲑Y也是公司的注冊資本的一部分，注冊資本最終是以貨幣數(shù)額來體現(xiàn)的，無法用貨幣估價(jià)的財(cái)產(chǎn)不能作為出資；

第二，必須是可以依法轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)，因?yàn)楣蓶|財(cái)產(chǎn)一旦作為出資，即成為公司資產(chǎn)，必須辦理相關(guān)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，如果不能轉(zhuǎn)讓，就不能成為公司資產(chǎn)。需要說明的是，僅是能夠轉(zhuǎn)讓還不夠，還必須是法律允許轉(zhuǎn)讓的可流通物，法律不允許轉(zhuǎn)讓的不能作為出資；

第三，即使可以用貨幣估價(jià)，也可以依法轉(zhuǎn)讓，但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)，是不能用做出資的，比如煙草等專賣物品，不得作為非專賣企業(yè)的出資。

3．確定作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的價(jià)值應(yīng)當(dāng)經(jīng)過評估這個(gè)環(huán)節(jié)。

            這里包括了三層含義，即:A為什么要評估作價(jià)，B由誰來評估作價(jià)，C對評估作價(jià)有什么要求

A為什么要評估作價(jià)

第一，公司注冊資本多少，要以貨幣數(shù)額體現(xiàn)。對于非貨幣財(cái)產(chǎn)，必須折算成貨幣。新公司法第二十七條規(guī)定，股東繳納出資后，須經(jīng)依法設(shè)立的評估機(jī)構(gòu)出具證明，對非貨幣財(cái)產(chǎn)的價(jià)值評估作價(jià)。

第二，公司注冊資本 是公司財(cái)產(chǎn)的一部分，當(dāng)公司發(fā)生債務(wù)糾紛時(shí)，需要以包括注冊資本在內(nèi)的公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行賠償，不對非貨幣財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評估作價(jià)，就無法進(jìn)行賠償，也無法確定非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額是否真實(shí)可靠。

B由誰來進(jìn)行評估

新公司法明確規(guī)定應(yīng)由具有法定資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)來評估作價(jià)。

C對評估作價(jià)有什么要求？新公司法包含了這么幾層含義：

第一，評估時(shí)應(yīng)當(dāng)核實(shí)財(cái)產(chǎn)，一是核實(shí)作為出資的財(cái)產(chǎn)是否真實(shí)存在，二是核實(shí)該財(cái)產(chǎn)是否屬于股東所有，不屬于股東所有的財(cái)產(chǎn)是不能作為出資的；

第二，不得高估或者低估作價(jià)，這要求評估人員具有相應(yīng)的專業(yè)勝任能力，能夠?qū)υ擁?xiàng)作為出資的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評估，同時(shí)要求評估人員堅(jiān)持獨(dú)立、客觀、公正的原則，不受股東的影響，獨(dú)立進(jìn)行評估作價(jià)。

◆二、知識產(chǎn)權(quán)增資流程◆

1、各股東同意增資的股東會(huì)決議 ；

2、修改或補(bǔ)充公司章程 ；

3、投入增資資金，若以無形資產(chǎn)或?qū)嵨镌鲑Y須聘請專業(yè)評估公司進(jìn)行實(shí)物或無形資產(chǎn)評估并出具資產(chǎn)評估報(bào)告（評估報(bào)告的出具時(shí)間一般為資料準(zhǔn)備齊全后7-10個(gè)工作日）；

4、聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移報(bào)告（驗(yàn)資報(bào)告和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移報(bào)告的出具時(shí)間一般為資料準(zhǔn)備齊全后3個(gè)工作日）；

5、辦理工商、稅務(wù)等系列變更登記（一般工商需要1-2周審核日期）；

◆三、出資注意事項(xiàng)◆

A、貨幣資金出資注意事項(xiàng)

1、開立銀行臨時(shí)帳戶投入資本金時(shí)須在銀行單據(jù)用途/款項(xiàng)來源/摘要/備注一欄中注明投資款 ；

2、各股東按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進(jìn)帳單原件；

B、以實(shí)物、無形資產(chǎn)（如商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等）出資注意事項(xiàng)

1、用于投資的實(shí)物為投資人所有,且未做擔(dān)保或抵押；

2、以知識產(chǎn)權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對其擁有所有權(quán)；

3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)；

4、注冊資本中以無形資產(chǎn)作價(jià)出資的，無形資產(chǎn)的比例可達(dá)注冊資金的100%；

5、以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)專業(yè)評估機(jī)構(gòu)評估,并提供資產(chǎn)評估報(bào)告；

6、以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)專業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移報(bào)告；

◆四、到工商局變更需要準(zhǔn)備的資料清單◆

1、營業(yè)執(zhí)照正、副本（原件）、公章；

2、增資后新公司章程；

3、股東會(huì)決議（有模板）；

4、評估報(bào)告（帶標(biāo)簽）；

5、驗(yàn)資報(bào)告（帶標(biāo)簽）、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移報(bào)告（帶標(biāo)簽）（部分地區(qū)不需要）

6、企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書（工商局網(wǎng)站可下載）

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